在追责股东清算责任时，公司“死而复生”，债权人该如何维护自身权益？当股东试图以恢复登记为由主张未损害公司利益时，举证责任又该滑向何方？近日，申伦律师代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷二审改判案件，直面了这一“注销又复活”的灰色地带。
【承办律师】
马文斌律师
潘名月律师
【A公司与B公司之间的基础纠纷】
2022年9月9日，法院对A公司与B公司买卖合同纠纷一案作出判决，判令B公司支付A公司货款401310.10元以及逾期付款损失。因B公司未履行生效判决确定的义务，A公司申请法院强制执行。法院于2023年3月3日立案执行，因法院穷尽执行措施，仍未能查控到B公司有可供执行的财产，遂在2023年6月12日终结本次执行程序。之后，A公司发现B公司已于2024年5月23日注销，便开启了追责股东清算责任的诉讼。
【B公司死而复生的离奇故事】
2023年7月17日，B公司申请企业简易注销，并由全体股东（袁甲与袁乙）签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺企业注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结。2024年5月23日，B公司正式被登记注销。
然而公司的“尸体”尚未凉透，一出离奇的反转大戏便悄然上演。2024年12月30日，曾亲手签署《无债承诺书》的股东袁乙，突然向数据局自曝B公司注销登记时提交的《简易注销全体投资人承诺书》为虚假材料，他们如今要申请撤销注销登记。更令人瞠目的是，2025年1月27日，数据局撤销B公司的注销登记。自此，B公司在注销大半年后，奇迹般地上演了一出“死而复生”的戏码。
【股东注销后又恢复公司，能否对抗债权人】
公司清算制度的设立不仅是为了维护公司股东、债权人的利益，从长远来看，更是为了维护社会交易秩序的安全与稳定。基于此，本案关于袁乙是否构成虚假清算责任仍有必要进行论证。而袁乙作为清算义务人明知A公司对B公司享有债权，并且应当预见到不经清算而注销公司，必然导致B公司无法向A公司求偿而遭受经济上的不利益，却仍然向登记机关出具“所有债务已清理完毕”的虚假承诺，完全符合“虚假清算”情形，应当依法承担赔偿责任。
虽然B公司的主体恢复，但股东的责任也不必然免除。如果因为公司恢复登记而免除股东清算责任，可能使股东因非法或过错行为而获益，且有群起效尤之殆，有违诚实信用。
【举证责任如何分配】
债权人一方提供清算义务人在注销公司时向登记机关出具的“所有债务已清理完毕”的承诺书，足以完成自身的举证责任。
若清算义务人主张公司注销时已无财产可供清偿，且债权无法实现清偿与注销行为无关，则该举证责任应当转移至清算义务人一方。清算义务人作为清算程序的主导人，控制公司财务资料、掌握公司资产状况，完全有能力也有义务提供证据，以推翻债权人业已证成的法律事实。若其提供的证据未能证明自己的反驳主张，应当承担举证不能的后果
【法条】
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第二十条第三款
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020 年修正）第十九条